Ogłoszenie o wykonaniu umowy
Usługi
Doradztwo w procesie pozyskania dla Modertrans Poznań Sp. z o.o. inwestora strategicznego lub zbycia części albo wszystkich udziałów posiadanych przez MPK w Poznaniu Sp. z o.o. i Miasto Poznań

SEKCJA I - ZAMAWIAJĄCY

1.1.) Nazwa zamawiającego: MIEJSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO KOMUNIKACYJNE W POZNANIU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

1.2.) Oddział zamawiającego: DZIAŁ ZAMÓWIEŃ

1.3.) Krajowy Numer Identyfikacyjny: REGON 639777685

1.4) Adres zamawiającego

1.4.1.) Ulica: ul. Głogowska 131/133

1.4.2.) Miejscowość: Poznań

1.4.3.) Kod pocztowy: 60-244

1.4.4.) Województwo: wielkopolskie

1.4.5.) Kraj: Polska

1.4.6.) Lokalizacja NUTS 3: PL415 - Miasto Poznań

1.4.9.) Adres poczty elektronicznej: zamowienia_publiczne@mpk.poznan.pl

1.4.10.) Adres strony internetowej zamawiającego: www.mpk.pl

1.5.) Rodzaj zamawiającego: Zamawiający sektorowy - art. 5 ust. 1 pkt 1 - usługi transportowe

SEKCJA II – INFORMACJE PODSTAWOWE

2.1.) Identyfikator postępowania: ocds-148610-a2342b3c-4db5-11ec-8c2d-66c2f1230e9c

2.2.) Numer ogłoszenia: 2025/BZP 00398375

2.3.) Wersja ogłoszenia: 01

2.4.) Data ogłoszenia: 2025-08-29

SEKCJA III – PODSTAWOWE INFORMACJE O POSTĘPOWANIU W WYNIKU KTÓREGO ZOSTAŁA ZAWARTA UMOWA

3.1.) Charakter zamówienia:

Zamówienie klasyczne - od 130 000 zł, ale o wartości mniejszej niż progi unijne

3.2.) Zamówienie było poprzedzone ogłoszeniem o zamówieniu albo ogłoszeniem o zamiarze zawarcia umowy w BZP lub Dz. Urz. UE: Tak

3.2.1.) Numer ogłoszenia w BZP lub Dz. Urz. UE: 2021/BZP 00317160/01

3.3.) Czy zamówienie dotyczy projektu lub programu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej:

Nie

3.5.) Tryb udzielenia zamówienia wraz z podstawą prawną:

Zamówienie udzielane jest w trybie podstawowym na podstawie: art. 275 pkt 1 ustawy

3.6.) Rodzaj zamówienia:

Usługi

3.7.) Nazwa zamówienia:

Doradztwo w procesie pozyskania dla Modertrans Poznań Sp. z o.o. inwestora strategicznego lub zbycia części albo wszystkich udziałów posiadanych przez MPK w Poznaniu Sp. z o.o. i Miasto Poznań

3.8.) Krótki opis przedmiotu zamówienia:

Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Poznaniu sp. z o.o. (dalej: „MPK”) i Miasto Poznań (dalej: Miasto) są wspólnikami spółki MODERTRANS Poznań spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000250168 (dalej: „Spółka”), z następującym udziałem w kapitale zakładowym:
- MPK – 84,1763%,
- Miasto – 15,8237%.
MPK i Miasto zamierzają pozyskać dla Spółki inwestora strategicznego lub zbyć część albo wszystkie udziały posiadane przez MPK i Miasto w tej Spółce. W celu przeprowadzenia tego zamierzenia Zamawiający planuje zlecić osobie fizycznej, osobie prawnej, jednostce organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, wyłonionej w postępowaniu, zwanej dalej „Wykonawcą”, świadczenie usług będących przedmiotem zamówienia.

1. Przedmiotem zamówienia jest:
1.1. Etap I – sporządzenie następujących Zamówionych Dzieł:
1.1.1. analiza rynku wraz z oceną pozycji rynkowej Spółki (udział w rynku) i perspektyw jej rozwoju,
1.1.2. audyt (due diligence) prawny, podatkowy, finansowy oraz środowiskowy Spółki.
1.2. Etap II (opcjonalny – zgodnie z art. 441 ust. 1 PZP) – na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, w zależności od wniosków wynikających z Zamówionych Dzieł, o których mowa w pkt. 1.1, sporządzenie następujących Zamówionych Dzieł:
1.2.1. wycena wartości udziałów Spółki, przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny;
1.2.2. strategia zaangażowania kapitałowego i relacji właścicielskich, z uwzględnieniem możliwości pozyskania inwestora strategicznego.
1.3. Etap III (opcjonalny – zgodnie z art. 441 ust. 1 PZP) – na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, w zależności od decyzji Zamawiającego co do strategii zaangażowania kapitałowego i relacji właścicielskich, sporządzenie następującego Zamówionego Dzieła i wykonanie następujących Zleconych Prac:
1.3.1. sporządzenie memorandum informacyjnego Spółki (w języku polskim i w języku angielskim) i udostępnianie go potencjalnym inwestorom,
1.3.2. przygotowanie i udostępnienie potencjalnym inwestorom informacji o Spółce (wirtualny data room);
1.4. Etap IV (opcjonalny – zgodnie z art. 441 ust. 1 PZP) – na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, w zależności od decyzji Zamawiającego co do strategii zaangażowania kapitałowego i relacji właścicielskich, wykonanie następujących Zleconych Prac:
1.4.1. przygotowanie i obsługa procesu pozyskania inwestora strategicznego lub zbycia osobom trzecim wszystkich lub części udziałów Spółki, w trybie określonym przez Zamawiającego, a w szczególności doradztwo na rzecz Zamawiającego poprzez udział w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami,
1.4.2. przygotowanie projektu umowy zbycia udziałów oraz innych niezbędnych umów powiązanych z nią, w szczególności dotyczących zobowiązań inwestycyjnych, z uwzględnieniem wskazówek Zamawiającego i doprowadzenie do jej zawarcia oraz wejścia w życie;
1.4.3. udział w spotkaniach omawiających, uzgadniających i prezentujących organom Zamawiającego wyniki czynności Wykonawcy, określonych Umową.
1.5. Etap V (opcjonalny – zgodnie z art. 441 ust. 1 PZP) – w wymiarze do 200 godzin - na pisemne żądanie Zamawiającego i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, w przypadku zawarcia przez MPK lub Miasto umowy zbycia udziałów oraz innych niezbędnych umów powiązanych z nią, w szczególności dotyczących zobowiązań inwestycyjnych, wykonanie następujących Zleconych Prac:
1.5.1. doradztwo przy wprowadzaniu zmian do umowy zbycia udziałów Spółki oraz pozostałych umów przygotowanych przez Wykonawcę w ramach przedmiotu zamówienia, w szczególności dotyczących zobowiązań inwestycyjnych;
1.5.2. doradztwo przy prowadzeniu negocjacji w celu polubownego rozstrzygnięcia sporów wynikłych w związku z wykonywaniem umowy zbycia udziałów Spółki oraz pozostałych umów przygotowanych przez Wykonawcę w ramach przedmiotu zamówienia, w szczególności dotyczących zobowiązań inwestycyjnych, przed skierowaniem sprawy na drogę sądową.

3.9.) Główny kod CPV: 79000000-4 - Usługi biznesowe: prawnicze, marketingowe, konsultingowe, rekrutacji, drukowania i zabezpieczania

3.10.) Dodatkowy kod CPV:

79400000-8 - Usługi doradcze w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania oraz podobne

SEKCJA IV – PODSTAWOWE INFORMACJE O ZAWARTEJ UMOWIE

4.1.) Data zawarcia umowy: 2022-03-29

4.2.) Okres realizacji zamówienia:

4.3.) Dane wykonawcy, z którym zawarto umowę:

4.3.1.) Nazwa (firma) wykonawcy, któremu udzielono zamówienia (w przypadku wykonawców ubiegających się wspólnie o udzielenie zamówienia – dotyczy pełnomocnika, o którym mowa w art. 58 ust. 2 ustawy): Zarzecki i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

4.3.1.1.) Dane wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia: Kochański & Partners Spółka Komandytowa

4.3.2.) Krajowy Numer Identyfikacyjny: 321246095

4.3.3.) Ulica: ul. Grzybowa 19a

4.3.4.) Miejscowość: Szczecin

4.3.5.) Kod pocztowy: 71-487

4.3.6.) Województwo: zachodniopomorskie

4.3.7.) Kraj: Polska

4.4.) Wartość umowy: 922500,00 PLN

4.5.) Numer ogłoszenia o wyniku postępowania zamieszczonego w BZP lub numer ogłoszenia o udzieleniu zamówienia opublikowanego w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej: 2022/BZP 00117316/01

SEKCJA V PRZEBIEG REALIZACJI UMOWY

5.1.) Czy umowa została wykonana: Tak

5.2.) Termin wykonania umowy: 2025-07-31

5.3.) Czy umowę wykonano w pierwotnie określonym terminie: Nie

5.4.) Informacje o zmianach umowy

5.4.1.) Liczba zmian: 2

5.4.2.) Numer zmiany: 1

5.4.3.) Podstawa prawna zmiany:

art. 455 ust. 1 pkt 1 ustawy

5.4.4.) Przyczyny dokonania zmian:

Wystąpienie istotnego wzrostu kosztów realizacji Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę w okresie od dnia zawarcia Umowy, z jednoczesnym uwzględnieniem, że Umowa została zawarta w związku z ofertą Wykonawcy z dnia 29 stycznia 2022 r., tj. złożoną przed istotnym wzrostem inflacji oraz mając na względzie wniosek Wykonawcy z dnia 03.10.2023 r.,

5.4.5.) Krótki opis zamówienia po zmianie:

- w oparciu o zapisy umowne oraz ustawowe zmienić wynagrodzenia, o których mowa w zmienianych ust. 3 — 6 §2 Umowy w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia za wykonanie poszczególnych etapów oraz w odniesieniu do wynagrodzenia wskazanego w ust. 4 pkt 2) §2 Umowy , a w konsekwencji również ust. 5 §2 Umowy w zakresie wzrostu wynagrodzenia.

5.4.6.) Wartość zmiany: 33825,00

5.4.7.) Kod waluty: PLN

5.4.8.) Wzrost ceny w związku ze zmianą umowy/umowy ramowej: Tak

5.4.2.) Numer zmiany: 2

5.4.3.) Podstawa prawna zmiany:

art. 455 ust. 1 pkt 3 ustawy

5.4.4.) Przyczyny dokonania zmian:

1) Istotne wydłużenie przez Zamawiającego procesu pozyskania inwestora strategicznego dla spółki MODERTRANS Poznań Sp. z o.o. poprzez przesunięcie potencjalnym Inwestorom terminu na złożenie oferty niewiążącej (NBO), a konsekwencji przesunięcie kolejnych faz procesu, a następnie wydłużenie fazy badania due diligence Spółki, skutkujące nieprzewidzianym przekroczeniem terminu realizacji usługi zewnętrznej na rzecz Doradcy, polegającej na udostępnieniu platformy informatycznej w postaci wirtualnego pokoju danych dotyczących Spółki (Virtual data room — dalej: VDR),
2) Konieczność utrzymania przez dotychczasowego Wykonawcę zamówienia. VDR dla skutecznego przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki, w związku ze stanowiskiem Construccionesy Auxiliar de Ferrocarriles S.A. uzależniającym złożenie oferty wiążącej na nabycie udziałów w Spółce należących do Zamawiającego od pozyskania dodatkowych informacji o Spółce.

5.4.5.) Krótki opis zamówienia po zmianie:

1) Wystąpienie dodatkowych i niezakontraktowanych w wynagrodzeniu dla Wykonawcy kosztów przedłużenia udostępnienia oraz ponadstandardowego wykorzystania (przekroczenia standardowego limitu danych) VDR.
2) Zmiana terminu realizacji umowy do dnia 30.09.2025

5.4.6.) Wartość zmiany: 263200

5.4.7.) Kod waluty: PLN

5.4.8.) Wzrost ceny w związku ze zmianą umowy/umowy ramowej: Tak

5.5.) Łączna wartość wynagrodzenia wypłacona z tytułu zrealizowanej umowy: 527175,00 PLN

5.6.) Czy umowa została wykonana należycie: Tak

5.7.) Podczas realizacji zamówienia zamawiający kontrolował przewidziane w zawartej umowie wymagania:

nie dotyczy